国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受桃李面包股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

　　（）刊登了《桃李面包股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

　　前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。

　　经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于2023年4月12日下午14:00在公司会议室召开，董事长吴学亮先生出席并主持本次股东大会。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。

　　经本所律师验证与核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知及会议公告所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员包括截至2023年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公开云 开云体育司聘请的见证律师等相关人员。

　　经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共24名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为815,535,949股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的61.1759%。

　　根据上证所信息网络有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共25名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为98,515,629股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的7.3900%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

　　上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共49名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为914,051,578股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的68.5659%；其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小者（指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共41名，代表贵公司有表决权的股份数额为128,739,749股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的9.6572%。

　　出席会议人员除股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等以现场或网络通信的方式出席或列席会议。

　　经本所律师验证与核查，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对提交本次股东大会审议的开云 开云体育议案进行审议、表决。

　　（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议：1.《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　14.《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》

　　（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和一名监事进行了计票和监票。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票统计结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

　　根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

　　表决情况：912,110,606股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的99.7876%），272,132股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.0297%），1,668,840股弃权（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.1827%）。

　　表决情况：912,110,206股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的99.7876%），272,532股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.0298%），1,668,840股弃权（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.1826%）。

　　表决情况：912,110,206股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的99.7876%），272,532股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.0298% 1,668,840

　　表决情况：912,110,606股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的99.7876%），272,132股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.0297% 1,668,840

　　表决情况：912,379,938股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的99.8171%），2,800股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.1826%）。

　　表决情况：912,379,938股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的99.8171%），2,800股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.0003%），1,668,840股弃权（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.1826%）；

　　其中中小者表决情况：144,509,350股同意（占出席会议的中小者所持表决权的98.8564%），2,800股反对（占出席会议的中小者所持表决权的0.0019%），1,668,840股弃权（占出席会议的中小者所持表决权的1.1417%）。

　　表决情况：887,569,029股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的97.1027%），26,482,549股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权2.8973% 0 0.0000%

　　的 ），股弃权（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 ）；其中中小者表决情况：119,698,441股同意（占出席会议的中小者所持表决权的81.8837%），26,482,549股反对（占出席会议的中小者所持表决权的18.1163%），0股弃权（占出席会议的中小者所持表决权的0.0000%）。

　　表决情况：127,256,921股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的98.7031%），3,200股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.0024%），1,668,840股弃权（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的1.2945%）；

　　其中中小者表决情况：127,067,709股同意（占出席会议的中小者所持表决权的98.7012%），3,200股反对（占出席会议的中小者所持表决权的0.0024%），1,668,840股弃权（占出席会议的中小者所持表决权的1.2964%）。

　　本议案涉及关联股东：吴学群、吴学亮、吴志刚、吴学东、盛雅莉、盛龙回避表决。

　　表决情况：912,379,538股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的99.8170%），3,200股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.0003%），1,668,840股弃权（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.1827%）；

　　其中中小者表决情况：144,508,950股同意（占出席会议的中小者所持表决权的98.8561%），3,200股反对（占出席会议的中小者所持表决权的0.0021%），1,668,840股弃权（占出席会议的中小者所持表决权的1.1418%）。

　　表决情况：912,379,538股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的99.8170%），3,200股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.0003%），1,668,840股弃权（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.1827%）；

　　其中中小者表决情况：144,508,950股同意（占出席会议的中小者所98.8561% 3,200

　　0.0021%），1,668,840股弃权（占出席会议的中小者所持表决权的1.1418%）。

　　表决情况：870,585,148股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的95.2446%），41,797,590股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权0.1827%）；

　　其中中小者表决情况：102,714,560股同意（占出席会议的中小者所持表决权的70.2653%），41,797,590股反对（占出席会议的中小者所持表决权的28.5930%），1,668,840股弃权（占出席会议的中小者所持表决权的1.1417%）。

　　表决情况：912,379,538股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的99.8170%），3,200股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.0003%），1,668,840股弃权（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.1827%）；

　　表决情况：912,379,538股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权99.8170% 3,200

　　0.0003%），1,668,840股弃权（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.1827%）；

　　其中中小者表决情况：144,508,950股同意（占出席会议的中小者所持表决权的98.8561%），3,200股反对（占出席会议的中小者所持表决权的0.0021%），1,668,840股弃权（占出席会议的中小者所持表决权的1.1418%）。

　　表决情况：127,255,341股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的98.7019%），3,200股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.0024%），1,670,420股弃权（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的1.2957%）；

　　持表决权的98.6999%），3,200股反对（占出席会议的中小者所持表决权的0.0024%），1,670,420股弃权（占出席会议的中小者所持表决权的1.2977%）。

　　本议案涉及关联股东：吴学群、吴学亮、吴志刚、吴学东、盛雅莉、盛龙回避表决。

　　14.《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》

　　表决情况：127,106,297股同意（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的98.5863%），153,824股反对（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的0.1193%），1,668,840股弃权（占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的1.2944%）。

　　其中中小者表决情况：126,917,085股同意（占出席会议的中小者所持表决权的98.5842%），153,824股反对（占出席会议的中小者所持表决权的0.1194%），1,668,840股弃权（占出席会议的中小者所持表决权的1.2964%）。

　　本议案涉及关联股东：吴学群、吴学亮、吴志刚、吴学东、盛雅莉、盛龙回避表决。

　　经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站