开云 开云体育平台开云 开云体育平台开云 开云体育平台立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请者查阅 2023年 3月 3日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（）的《立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 3月 7日至 2029年 3月 6日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 9月 13日至 2029年 3月 6日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2023年 3月 7日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。

　　公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕43号”文予以注册，公司于 2023年 3月 7日向不特定对象发行了 950.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 95,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众者发行，认购金额不足 95,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券余额包销。

　　经深交所同意，公司 95,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 3月 27日起在深交所挂牌交易，债券简称“立高转债”，债券代码“123179”。

　　公司已于 2023年 3月 3日在巨潮资讯网（）刊登《立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；收购农副产品；农产品初加工服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；食品添加剂批发；食品添加剂零售；企业管理咨询服务；乳制品制造；糕点、面包制造（不含现场制售）；烘焙食品制造（现场制售）；糖果、巧克力制造；食用植物油加工；果菜汁及果菜汁饮料制造；其他调味品、发酵制品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；水果和坚果加工；速冻食品制造；生产预拌粉；其他酒制造；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物运输；品制售。

　　以下历史沿革部分为发行人首次公开发行并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。

　　2021年 4月 15日，经中国证券监督管理委员会〔2021〕489文《关于同意立高食品股份有限公司首次公开发行注册的批复》的注册同意，公司向社会公开发行人民币普通股 4,234万股（每股面值 1.00元），发行价格每股人民币 28.28元。本次发行前，公司总股本为 12,700.00万股，本次公开发行新股 4,234.00万股，发行后总股本变更为 16,934.00万股。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人股本总额为 169,340,000股，股本结构如下表所示：

　　公司主要从事冷冻烘焙食品及烘焙食品原料的研发、生产和销售。产品主要包括麻薯、挞皮、甜甜圈、冷冻蛋糕等冷冻烘焙半成品及成品，以及奶油、水果制品、酱料等烘焙用原料，此外还生产部分休闲食品。公司产品类型众多，规格多样，产品品规总量超 900种，能够充分满足下游不同类型客户的多产品、多规格的一站式采购消费需求，提高了客户的使用便利性。由于产品的不断丰富，公司终端客户也从最初的烘焙门店发展到目前的烘焙门店、饮品店、餐饮、商超和便利店。

　　公司围绕全国烘焙消费的主要市场进行了产能布局。目前，公司已在华南的佛山三水、广州增城和南沙，华东的浙江长兴，华北的河南卫辉等地先后建立了五大生产基地八大生产厂区。通过全国性的生产基地布局，公司能够有效满足客户对烘焙产品及时性的要求，提高运营效率，降低物流成本。

　　公司建设了广泛而深入的营销网络，拥有多元化的销售渠道。公司营销网络遍布我国除港澳台外全部省、直辖市、自治区；并建立了覆盖烘焙店、饮品店、商超、餐饮、便利店等多样化的销售渠道。多元化的渠道丰富了公司产品的市场空间，实现渠道与产品的双轮驱动。

　　冷冻烘焙食品指烘焙过程中完成部分或全部工序后进行冷冻处理得到的烘焙产品，并通过冷冻方式进行储存和运输，保存期通常 6到 9个月，能够在安全、健康和保持口感的情况下，大幅延长烘焙产品的使用周期。冷冻烘焙技术将烘焙产品的制作分解为面团制作、烘烤熟制等多个独立的环节。

　　公司冷冻烘焙食品根据产品形态及工艺的不同可分为冷冻烘焙半成品及冷冻烘焙成品，其中，冷冻烘焙半成品解冻后进行简单醒发、烘烤等工序后即可得到成品，冷冻烘焙成品则是在解冻后即可直接进行食用。

　　根据产品种类的不同，冷冻烘焙食品可以分为冷冻糕点和冷冻面包，冷冻面包含有酵母，而冷冻糕点不含酵母。公司主要冷冻烘焙食品及其对应的具体类别如下：

　　公司烘焙食品原料主要包括奶油、水果制品、酱料等，其中奶油、水果制品主要用于蛋糕、西点的表面装饰和夹层，也可用于奶盖、果汁等饮品调制；酱料主要用于糕点、面包夹心，也可用于餐饮及家庭调味使用。

　　奶油是公司烘焙食品原料中发展最早的产品。目前，公司奶油产品主要分为植脂奶油、含乳脂植脂奶油和稀奶油三类。植脂奶油以油脂为原料制造，打发性好、稳定性强，经济实惠，是我国目前蛋糕制作中使用量最大的奶油产品。含乳脂植脂奶油是在植脂奶油中添加乳脂成分，兼具稀奶油奶香浓郁和植脂奶油塑型能力强的优点，价格居中，是近年来市场需求增长较快的产品。稀奶油由牛奶离心脱水后制成，奶香浓郁、口感细腻，定位高端，目前在我国尚处于起步阶段。

　　由于受国内奶源制约，公司的稀奶油产品也主要以代理进口产品为主。公司已经形成了植脂奶油和含乳脂植脂奶油为主，稀奶油为辅的产品结构，覆盖高中低档次，具有多种乳脂结构、产品性能、价位和口味，能够充分满足客户不同的应用需求。

　　公司水果制品包括果馅、果溶、果泥、饮料浓浆等多种不同形态和用途的产品。其中果馅和果溶用于蛋糕、西点等烘焙食品制作：果馅中含有水果颗粒，呈流体状态，用于蛋糕等烘焙食品夹层或表面；果溶为水果打浆制成，水果含量更高，主要与奶油等烘焙食品原料混合使用，满足蛋糕等烘焙食品的调味需要，价格较果馅更高。果泥和饮料浓浆用于冲调果汁等饮品：果泥中含有水果颗粒，呈流体状态；饮料浓浆则为浓缩水果产品，呈液体状态。目前，公司的水果制品主开云 开云体育要以果馅和果泥为主。

　　公司酱料包括沙拉酱和可丝达酱等产品。其中沙拉酱由油脂、鸡蛋、淀粉等原料制成，可用于家庭、餐饮、烘焙等多个渠道，既能用于蔬菜、水果、肉类的调味，也能用于面包涂抹和夹馅；可丝达酱由油脂、奶粉、淀粉等原料制成，工艺难度较沙拉酱更高，主要用于烘焙及食品工业，作为面包和蛋糕的夹馅。

　　流体状态，用于蛋糕等烘焙食品夹层或表面；果溶为水果打浆制成，水果含量更高，主要与奶油等烘焙食品原料混合使用，满足蛋糕等烘焙食品的调味需要，价格较果馅更高。果泥和饮料浓浆用于冲调果汁等饮品：果泥中含有水果颗粒，呈流体状态；饮料浓浆则为浓缩水果产品，呈液体状态。目前，公司的水果制品主要以果馅和果泥为主。

　　公司酱料包括沙拉酱和可丝达酱等产品。其中沙拉酱由油脂、鸡蛋、淀粉等原料制成，可用于家庭、餐饮、烘焙等多个渠道，既能用于蔬菜、水果、肉类的调味，也能用于面包涂抹和夹馅；可丝达酱由油脂、奶粉、淀粉等原料制成，工艺难度较沙拉酱更高，主要用于烘焙及食品工业，作为面包和蛋糕的夹馅。

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 95,000.00万元（950.00万张）。

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众者发行，余额由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。

　　原股东优先配售 7,540,140张，总计 754,014,000元，占本次发行总量的79.37%；网上社会公众者实际认购 1,908,270张，即 193,406,500元，占本次发行总量的 20.36%。保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 25,795张，包销金额为 2,579,500元，占本次发行总量的 0.27%。

　　截至 2023年 3月 16日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：

　　本次发行向原股东优先配售 7,540,140张，总计 754,014,000元，占本次发行总量的 79.37%；网上一般社会公众者的有效申购数量为 102,430,895,390张，网上中签率为 0.0019133484%，网上实际认购数量为 1,934,065张，即 193,406,500元，占本次发行总量的 20.36%。保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 25,795张，包销金额为 2,579,500元，占本次发行总量的 0.27%。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2023年 3月 13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为众环验字（2023）0600007号的《验资报告》。

　　1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕43号”文予以注册。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 95,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 93,783.75万元。

　　8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过95,000.00万元（含 95,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元

　　本次发行证券的种类为可转换为公司的可转换公司债券。该可转债及未来转换的将在深圳证券交易所上市。

　　本次可转债的发行总额为人民币 95,000.00万元，发行数量为 950.00万张。

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 3月 7日至 2029年 3月 6日。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 3月 13日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 9月 13日）起至可转债到期日止（2029年 3月 6日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行的可转债的初始转股价格为 97.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价。

　　前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额÷该二十个交易日公司交易总量；

　　前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额÷该日公司交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次可转债存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一个交易日公司交易均价中的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司享有与原同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的立高转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众者发行。认购金额不足 95,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债发行的包销基数为 95,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 28,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　原股东可优先配售的立高转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 6日，T-1日）收市后登记在册的持有“立高食品”的股份数量按每股配售 5.6100元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 169,340,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,499,974张，约占本次发行的可转债总额的 99.9997%。

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380973”，配售简称为“立高配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:开云 开云体育00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配立高转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　社会公众者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370973”，申购简称为“立高发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　申购时间为 2023年 3月 7日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　申购时，者无需缴付申购资金。者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%

　　2023年 3月 7日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

　　立高食品与保荐机构（主承销商）将于 2023年 3月 8日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。

　　2023年 3月 8日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2023年 3月 9日（T+2日）公布中签结果。者根据中签号码确认认购立高转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。

　　网上者应根据 2023年 3月 9日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由者自行承担。者款项划付需遵守者所在证券公司的相关规定。

　　网上者连续 12个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。

　　放弃认购情形以者为单位进行判断。放弃认购的次数按照者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 3月6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　向公司原股东配售的具体安排参见本节之“二、本次发行基本条款”之“（十四）发行方式及发行对象”。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为本公司股份； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　（3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； （5）在法律规定许可的范围内拟修改债券持有人会议规则；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 95,000.00万元（含95,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：